IPO、新三板员工及高管事业编制问题案例

咨询热线：400-0123-021 admin 2022年07月04日新闻中心 1109 0

　　通过尽职调查，公司存在部分员工未与控股股东完全脱离的情况。

　　截止 2 008 年 7 月，原个别在股份公司工作，人事关系还在股东单位五十二所的事业编制的人员，均已与股份公司签署劳动合同，社会保险等关系转移至股份公司，实现了人员完全独立。

　　发行人有部分高级管理人员同时在实际控制人中南大学担任教师任职，请项目组进一步核查是否符合人员独立性原则的要求。

　　核查结果：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定选举产生，不存在大股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事和工资管理与股东单位严格分开，无高级管理人员在控股股东或实际控制人处担任任何行政职务情况。

　　根据教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规管理高校科技产业的指导意见》，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。中南大学于 2006 年 10 月 8 日作出《关于同意熊翔等同志停薪留职的决定》，同意熊翔、易茂中、红波、郭超贤、萍屏、志荣、贺雪迎、伯威、度成停薪留职，不再担任中南大学任何职务，并同意熊翔等 9 人专职在发行人及其控股子公司工作，但其人事和组织关系仍然保留在中南大学。熊翔等 9 人已与公司签订无固定期限劳动合同。

　　2010 年 5 月 25 日，华中科技大学作出《华中科技大学关于同意新访等同志停薪留职的决定》（校人[2010]19 号），同意新访、向文、王同洋、朱建新、童敏、吴俊军、朱文玄、熊传光、辉、欧阳由等十人停薪留职，不再担任华中科技大学任何职务和工作，不再领取薪

　　酬，并同意委派上述人员专职在发行人处工作，但其人事和组织关系仍保留在华中科技大学。

　　根据教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规管理高校科技产业的指导意见》的规定，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。本公司相关董事、高级管理人员和其他核心人员在华中科技大学停薪留职符合教育部的相关规定。

　　本公司相关董事、高级管理人员和其他核心人员在华中科技大学停薪留职后，不再兼职教学及科研工作，不再领取华中科技大学薪酬，其原与本公司签订的劳动合同继续有效，仍在华中科技大学保留事业单位编制不会损害本公司的人员独立性。

　　根据浙工大的确认函及发行人的说明，经本所律师核查，发行人实际控制人、董事长、总经理石旭刚先生自 1996 年 7 月起在浙工大工作，从事教学与研究，自 2008 年 9 月起不担任教学任务，只承担产学研发工作。经浙工意，石旭刚于 2000 年 3 月起兼职创办成立中威有限，担任董事长、总经理职务。2010 年 11 月之前石旭刚编制、社会保险关系在浙工大，并由浙工大发放相应的工资。

　　根据浙工大 2010 年 10 月 25 日[2010]28 号《关于同意石旭刚同志辞去公职的决定》文件，石旭刚先生办理了辞去浙工大公职的手续，于 2010 年 11 月 1 日与中威电子签订无固定期限劳动合同并在中威电子全职工作，其社会保险关系转入中威电子。

　　根据工业大学信息工程学院的证明，朱广信先生自 1998 年 8 月至今在浙工大信息工程学院通信工程系担任教师，承担教学科研工作，2003 年 3 月兼职与他人创办中威有限，担任董事、副总经理职务，其编制、社会保险关系均在浙工大，并由浙工大发放相应工资。

　　经核查，石旭刚先生、朱广信先生实际工作及与发行人的工作关系、领取报酬等情况，石旭刚先生自 2010 年 11 月起全职在公司工作，与公司签订了无固定期限的劳动合同，由公司支付工资薪酬、社会保险金等。公司与朱广信先生签订聘用合同，对其兼职工作给予相应的劳动报酬。

　　经核查，公司股东会、股东大会、董事会文件，石旭刚、朱广信参加了历次会议，履行了股东、董事的职责。

　　经核查，依据国务院办公厅国办发[1999]29 号《关于促进科技成果转化的若干规定》 “国有科研机构、高等院校及其科技人员可以离岗创办高新技术企业或向其他高新技术企业转化科技成果”；教育部教技[2000]2 号关于印发《教育部关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉的若干意见》的通知“高等学校要进一步向国外开放技术、人才、信息、科研仪器设备等有形和无形资源，将学校资源与社会资源有机结合。通过建章立制予以规和保障，支持科技人员兼职从事成果转化活动，允许科技人员离岗创办高新技术企业”；科技部和教育部国科发政字[2002]202 号《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》第 15 条“鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系”；教育部教技发 [2005]2 号《关于积极发展、规管理高校科技产业的指导意见》：“各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制”

　　综上，本所律师认为，国家政策对高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业高管职务是鼓励和支持的。现石旭刚为公司全职工作，朱广信为公司兼职工作，其任职资格符合国家政策、规章的有关规定；其他高级管理人员均在中威电子全职工作，符合《管理办法》有关人员独立性的要求。

　　请保荐机构和律师核查发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中是否存在任职冲突的情形，并发表明确法律意见。